Comment Transférer Votre Siège Social en Belgique : Guide Pratique 2025

Depuis mai 2019, le transfert siège social en Belgique a connu des changements significatifs, permettant aux entreprises de choisir leur régime juridique national selon le pays mentionné dans leurs statuts. Cette flexibilité accrue représente une opportunité importante pour les sociétés belges, influençant leur nationalité juridique et leur personnalité morale. Le processus de transfert siège social varie considérablement selon qu’il s’agit d’un déménagement interne ou international. En effet, la modification du siège social au Moniteur belge n’est pas toujours nécessaire pour un transfert national, sauf si l’adresse figure dans les statuts ou si le transfert concerne une autre région. Cependant, un transfert international exige une procédure spécifique, notamment une majorité de 80% lors d’une assemblée générale extraordinaire, et peut impliquer des considérations d’émigration ou d’immigration pour l’entreprise. Dans cet article, nous explorons en détail les différentes procédures de transfert du siège social, ainsi que les nouvelles protections introduites par la loi sur le changement d’adresse du 25 mai 2023. Vous découvrirez également le rôle crucial du notaire dans ce processus, particulièrement pour un notaire transfert international, et les implications fiscales potentielles d’un tel transfert, y compris les questions de double imposition. Que vous envisagiez un simple changement d’adresse ou une relocalisation internationale, ce guide vous fournira toutes les informations essentielles pour 2025.

Comprendre les types de transfert de siège social

Le changement d’adresse d’une société implique différentes procédures selon le type de transfert envisagé. Comprendre ces distinctions est essentiel pour éviter les complications juridiques et administratives, notamment en ce qui concerne l’immatriculation et les annonces légales.

Transfert au sein de la Belgique

En Belgique, l’organe d’administration dispose du pouvoir de déplacer le siège social sans modification des statuts, à condition que ce déplacement n’impose pas de changement linguistique. Cependant, si l’adresse figure dans les statuts ou si le transfert concerne une autre région, l’organe d’administration devra modifier les statuts. Par exemple, un transfert de Liège à Waterloo ne nécessite pas de passage chez le notaire, tandis qu’un déplacement de Liège vers Bruxelles ou Anvers l’exigera. En effet, les statuts doivent indiquer la Région dans laquelle le siège est établi, et tout changement de région linguistique nécessite une intervention notariale.

Transfert international : ce qui change depuis 2019

Depuis le 1er mai 2019, le nouveau Code des sociétés et des associations a considérablement simplifié la mobilité des entreprises. Auparavant, une société étrangère qui déplaçait son activité en Belgique était automatiquement soumise au droit belge. Désormais, elle peut conserver son régime juridique d’origine, ce qui a des implications sur sa nationalité juridique. Par ailleurs, une société belge peut désormais “emmener son entreprise à l’étranger” sans perdre sa personnalité morale belge. Cette liberté d’établissement, inscrite dans les traités fondateurs de l’Union européenne, est désormais pleinement consacrée dans le droit belge des sociétés.

Théorie du siège statutaire vs théorie du siège réel

Avant 2019, la Belgique appliquait la théorie du siège réel, selon laquelle une société était soumise au droit du pays où se trouvait son principal établissement. Cette approche créait une insécurité juridique, notamment pour les entreprises actives dans plusieurs pays. Aujourd’hui, la Belgique a adopté la théorie du “siège statutaire”, plus formelle et prévisible. C’est désormais ce qui est énoncé dans les statuts qui détermine le droit applicable à la société. Toute société ayant son siège social en Belgique est assujettie à la loi belge, indépendamment de l’endroit où elle exerce ses activités. Cependant, il faut noter que cette théorie ne s’applique qu’au droit des sociétés. D’autres aspects comme le droit social, fiscal, environnemental ou de l’insolvabilité restent déterminés par l’emplacement réel des activités, ce qui peut avoir des implications sur l’impôt sur les sociétés et les cotisations locales.

Qui décide du transfert et quand faut-il modifier les statuts ?

“Pour prendre une telle décision, les associés ou actionnaires doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire et donner leur accord.” — SeDomicilier, Service de domiciliation d’entreprises, expert en législation belge

La législation belge définit clairement qui peut décider d’un transfert du siège social et quand cette décision nécessite une modification statutaire. Depuis l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations (CSA), ces règles ont été considérablement simplifiées.

Pouvoir de l’organe d’administration

L’organe d’administration possède désormais le pouvoir de déplacer le siège social en Belgique, même si les statuts actuels ne le prévoient pas expressément. Cette modification représente un renversement par rapport à l’ancienne législation où l’assemblée générale était compétente par défaut. Cependant, ce pouvoir est limité aux déplacements qui n’imposent pas de modification linguistique des statuts. Par ailleurs, cette décision n’exige généralement pas de modification statutaire, sauf exceptions que nous verrons plus loin.

Cas où l’assemblée générale est requise

Malgré l’élargissement des pouvoirs de l’organe d’administration, l’assemblée générale reste seule compétente dans certaines situations spécifiques. Notamment, lorsque le déplacement du siège entraîne une modification de la langue des statuts, l’assemblée générale doit prendre cette décision en respectant les règles prévues pour la modification des statuts. Il s’agit d’une disposition impérative – impossible donc de changer de région linguistique sans modification statutaire approuvée par l’assemblée.

Changement de région ou de langue

Si le siège est transféré vers une autre région, une modification des statuts s’impose, même si l’organe d’administration reste compétent pour prendre cette décision. Par exemple, un déplacement de Liège à Waterloo (même région) ne nécessite pas de passage chez le notaire, contrairement à un transfert de Liège vers Bruxelles ou Anvers. Cette distinction est fondamentale puisqu’elle détermine la procédure à suivre.

Adresse mentionnée dans les statuts

Le CSA n’impose plus d’indiquer l’adresse complète du siège social dans les statuts – seule la région doit y figurer obligatoirement. Toutefois, si l’adresse complète est mentionnée dans les statuts, tout changement d’adresse nécessitera une modification statutaire. Dans ce cas, l’organe d’administration peut néanmoins procéder à cette modification sans demander l’autorisation à l’assemblée générale, simplification notable par rapport à l’ancien régime.

Procédure légale pour un transfert de siège social

“De plus, vous devez engager un notaire qui se chargera d’effectuer le changement de siège social à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE).” — SeDomicilier, Service de domiciliation d’entreprises, expert en législation belge

La réussite d’un transfert de siège social en Belgique repose sur le respect minutieux d’une procédure administrative bien définie. Chaque étape requiert attention et précision pour éviter tout retard ou complication.

Rédaction du procès-verbal

Le processus débute par la rédaction d’un procès-verbal (PV) qui formalise la décision de transfert. Ce document doit mentionner clairement l’ancienne et la nouvelle adresse du siège social. Pour être valide, le PV doit être signé par le représentant légal de la société ou par toutes les personnes présentes lors de l’assemblée. Ce document constitue la preuve que la décision a été prise conformément aux droits des associés.

Publication au Moniteur belge

Ensuite, cette décision doit être publiée au Moniteur belge, rendant la modification officielle et accessible à tous. Pour les sociétés, le coût de cette publication s’élève à 203,76 € (hors TVA), tandis que les ASBL bénéficient d’un tarif réduit à 162,99 € [1]. Cette publication doit intervenir dans les 15 jours suivant la décision de transfert [2] et constitue une annonce légale importante.

Mise à jour à la BCE

Par ailleurs, il est impératif de mettre à jour les données de votre entreprise auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE). La BCE applique un tarif fixe de 109 euros par modification et par établissement [3]. Cette étape officialise le changement d’adresse auprès de tous les services publics belges et est cruciale pour l’immatriculation de l’entreprise.

Délais à respecter

Les délais varient selon le type de transfert. Pour un transfert au sein de la même région (comme Bruxelles vers une autre commune bruxelloise), comptez environ 2 semaines. En revanche, un transfert impliquant un changement de langue nécessite généralement 4 semaines [4]. Toute publication au Moniteur belge doit intervenir dans le mois suivant la décision.

Rôle du notaire dans les cas internationaux

Dans le cadre d’un transfert international, le notaire joue un rôle crucial de contrôle de légalité. Il vérifie que tous les actes et formalités préalables au transfert ont été correctement réalisés [5]. Pour les sociétés émigrant de Belgique, le notaire détermine la conversion transfrontalière lors d’une assemblée générale extraordinaire nécessitant une majorité de 80% [6]. Pour les sociétés étrangères souhaitant s’établir en Belgique, le notaire s’assure que la société respecte la législation de son pays d’origine et adapte les statuts au droit belge. Le notaire transfert international est donc un acteur clé dans ce processus.

Garanties et protections pour les parties prenantes

Le transfert d’un siège social implique plusieurs parties prenantes dont les intérêts doivent être protégés. La législation belge a renforcé ces protections, notamment depuis la loi sur le changement d’adresse du 25 mai 2023 qui transpose la directive européenne sur la mobilité transfrontalière.

Information des créanciers et actionnaires

Lors d’un transfert transfrontalier, l’organe d’administration doit établir une proposition informant suffisamment les créanciers et leur permettant d’exercer leur droit d’opposition [7]. Cette proposition est publiée aux Annexes du Moniteur Belge, après quoi les créanciers disposent de deux mois pour réclamer des sûretés ou garanties supplémentaires [7]. En outre, les actionnaires doivent recevoir un rapport détaillant les raisons économiques et juridiques ainsi que les conséquences du déplacement [7]. Il est également recommandé d’informer tous les créanciers du changement d’adresse, même pour un transfert national [2].

Droit à la démission avec soulte

Les actionnaires opposés au projet de transfert bénéficient désormais d’un droit à démissionner contre paiement d’une soulte en espèces, même si les statuts ne prévoient pas cette possibilité [8]. Pour exercer ce droit, l’actionnaire doit:

• Communiquer son intention de voter contre le projet au moins 5 jours avant l’assemblée générale
• Voter effectivement contre le projet lors de l’assemblée
• Exercer son droit de démission pendant cette même assemblée [8]

Les actionnaires mécontents du montant proposé peuvent saisir le Tribunal de l’entreprise dans le mois suivant l’assemblée générale extraordinaire [8]. La soulte ne sera payée qu’après satisfaction des demandes des créanciers opposés au transfert [8].

Certificats fiscaux et sociaux

De nouveaux certificats émis par le SPF Finances et l’ONSS attestent désormais l’absence de dettes fiscales et parafiscales [8]. Bien qu’ils ne bloquent pas nécessairement le transfert, le notaire doit les prendre en compte dans son appréciation [8]. Ces documents constituent une garantie supplémentaire pour l’État et peuvent avoir des implications sur l’impôt sur les sociétés et les cotisations locales.

Contrôle de légalité par le notaire

Le notaire joue un rôle central comme “gardien du temple”. Il vérifie l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société [8]. Il dispose de deux mois pour émettre le certificat nécessaire au transfert [8]. Fait notable, il doit refuser de délivrer ce certificat s’il constate que la transformation transfrontalière vise à se soustraire au droit national ou européen, ou poursuit des fins criminelles [8].

Conclusion

Le transfert du siège social représente une décision stratégique majeure pour toute entreprise belge. Grâce aux réformes de 2019 et à la loi sur le changement d’adresse du 25 mai 2023, cette démarche offre désormais plus de flexibilité qu’auparavant. Néanmoins, cette procédure nécessite une préparation minutieuse et le respect de plusieurs formalités administratives. La distinction entre transfert national et international s’avère fondamentale pour déterminer la procédure à suivre. Un simple changement d’adresse au sein de la même région linguistique peut généralement être décidé par l’organe d’administration sans modification statutaire. À l’inverse, un transfert international exige une assemblée générale extraordinaire avec une majorité qualifiée de 80%, impliquant des considérations d’émigration ou d’immigration pour l’entreprise. Les nouvelles protections introduites par la législation belge garantissent également une meilleure sécurité pour toutes les parties prenantes. Les créanciers peuvent désormais s’opposer au transfert et demander des garanties supplémentaires. De même, les actionnaires minoritaires bénéficient d’un droit de démission contre soulte s’ils s’opposent à cette relocalisation. L’intervention d’un notaire demeure essentielle, particulièrement dans les cas de transferts internationaux. Ce professionnel vérifie la légalité de la procédure et s’assure que le transfert ne vise pas à contourner les obligations légales ou fiscales, y compris les questions de double imposition et de conventions fiscales. Il convient finalement de rappeler l’importance des délais à respecter – notamment la publication au Moniteur belge dans les 15 jours suivant la décision et la mise à jour auprès de la BCE. Ces étapes administratives, bien que techniques, constituent la clé d’un transfert réussi et juridiquement sécurisé. La théorie du siège statutaire adoptée en 2019 a certainement simplifié la mobilité des entreprises en Belgique, remplaçant l’ancienne théorie du siège réel. Cependant, cette liberté s’accompagne d’une responsabilité accrue envers les parties prenantes, justifiant ainsi les mécanismes de protection mis en place par le législateur belge. Les entreprises doivent être particulièrement attentives aux implications fiscales, notamment en ce qui concerne les plus-values latentes et l’éventuelle exit tax.